近日，海得控制(002184.SZ)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(简称修订稿)，公司拟以12.78亿元收购行芝达75%股权。

2022年，海得控制营业收入、净利润分别为27.06亿元、1.42亿元。同期，行芝达营业收入、净利润分别为23.26亿元、1.16亿元。两家公司体量相差不大。

(资料图片)

抛出重组方案

根据海得控制发布的《修订稿》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，交易价格(不含募集配套资金金额)为12.78亿元。

同时，海得控制拟通过定增募资6.97亿元。其中，3.38亿元用于支付本次交易的现金对价，3.2亿元用于补充上市公司流动资金，其余资金用于支付交易税费及中介机构费用。

海得控制主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提供专用设备及系统等。

2022年，海得控制实现营业收入27.06亿元，同比增长8.62%，归属于上市公司的净利润1.42亿元，同比增长5.44%。当期，公司工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务收入分别为14.5亿元、6.06亿元、6.49亿元，占营业收入比例分别为53.61%、22.41%、23.98%。

2023年一季度，海得控制营业收入同比增长36.94%至6.09亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长45.15%至2002万元。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

海得控制称，收购完成后，公司将有效融合行芝达在产品、供应链方面的能力储备，结合行芝达在新能源汽车、光伏、消费电子等制造业客户的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸。

数据显示，2021年至2022年，行芝达营业收入分别为17.35亿元、23.26亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1803.03万元、1.16亿元，扣非后净利润分别为4580万元、1.85亿元。

从上述数据来看，2022年海得控制与行芝达的营业收入、净利润相差不大，两者体量相当。此次交易，构成重组。

海得控制称，并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于公司利用市场和客户的相对优势不断发发自主可控的应用技术和产品。

标的公司采购高度依赖欧姆龙

交易对手方承诺：2023年至2025年，行芝达实现的净利润/扣非净利润(孰低)分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，并承诺对业绩承诺期届满之后的标的资产减值情况另行补偿，对应收账款回收提供相应保证等。

2023年1月至5月，行芝达已实现收入11.98亿元，占2023年度收入预测比重为48.17%。截至2023年6月18日，行芝达在手未确认收入订单金额4.29亿元，在手订单状况总体良好。

为激励管理层和核心人员，行芝达2021年和2022年分别确认股份支付费用2.11亿元和9211.24万元。

数据显示，同行业可比六家公司中，2021年第一名供应商采购金额占比中，最高为海得控制的56.47%，最低为英唐智控(300131.SZ)的11.43%，当期可比公司该数据平均值为32.43%。2022年第一名供应商采购金额占比中，最高为海得控制的48.07%，最低为英唐智控的14.88%，可比公司平均值为28.43%。

从上述数据可以看出，行芝达第一大供应商采购金额占比，远高于可比公司平均值。值得注意的是，行芝达与第一大供应商欧姆龙的合同系每年签署。

资料显示，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，目前行芝达已发展成为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商。

海得控制在问询函回复中坦言，行芝达与欧姆龙未能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系，因此如果未来行芝达未能有效拓展其他品牌供应商，或欧姆龙经营战略发生重大变化，且行芝达无法对欧姆龙经营策略的变化作出及时调整和应对，或欧姆龙对授权经销商的准入及考核制度发生重大变化而行芝达未能匹配相关要求，将导致行芝达与欧姆龙的合作稳定性产生较大影响，行芝达的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响。

《电鳗快报》